汉堡 DMG Chemisch-Pharmazeutische Fabrik GmbH ("DMG") 网上交易的一般条款和条件

1.范围：仅销售给贸易商

以下条款和条件适用于 DMG 与《德国民法典》第 14 条定义的贸易商（“客户”）之间的所有业务关系。通过 DMG 网站 (www.dmg-dental.com) 提供的 DMG 产品仅针对《德国民法典》(BGB) 第 14 条规定的贸易商客户。客户在启动订购程序时明确确认其为《德国民法典》(BGB) 第 14 条规定的贸易商身份。此外，客户应通过点击相应的按钮确认同意并接受以下规定，否则，通过 DMG 在线销售平台进行的合法交易将不会生效。根据《德国民法典》(BGB) 第 13 条规定，通过 DMG 网站提供的商品不面向消费者销售。根据《德国民法典》(BGB) 第 13 条规定，网上销售不得面向消费者。本条款和条件的口头补充协议、保证或担保声明，以及免责条款、更改或补充条款，均需要 DMG 的明确书面确认方可生效。这一规定同样适用于放弃书面形式的要求。

2.合同的签订须经 DMG 确认

(1) 在 DMG 的在线销售平台上展示商品，并不构成 DMG 对签订购买合同的具有约束力的申请。相反，它是一个不具有约束力的在线目录。应将其视为在该在线销售平台上订购商品的无约束力的邀约。客户可以出于此目的选择产品并将其放入购物篮。

(2) 点击“预付款订单”按钮可触发在线订单，客户提交其具有约束力的要约（根据《德国民法典》(BGB) 第 145 条），该要约须经 DMG 最终接受。但是，只有当客户通过点击“接受 GTC”按钮确认这些合同条款和条件，并确认自身的贸易商身份后，才能下订单。

(3) DMG 保留对收到的订单进行内部核查的权利，以及下一步立即以书面形式通知客户接受或拒绝其购买要约的权利。也可能通过电子邮件发送此通知。只有在收到书面接受确认（也可能通过电子邮件发送给客户）后，客户通过网上订购商品的购买要约才对 DMG 具有约束力。只有当 DMG 单独向客户宣布接受购买要约或发送所订购的产品时，在线订购的商品购买合同才算正式达成。

(4) 如果有理由拒绝客户通过在线订购商品提出的购买要约，DMG 有权在内部核实后拒绝并取消订单。DMG 将就此向客户发送拒绝购买要约的书面声明。

(5) 客户在网上下订单，即表示其声明同意与订单相关的数据（包括客户的相关公司数据）将被收集并保存到 DMG 的电子数据处理系统中。

3.价格/付款/保留

(1) DMG 的价格为出厂价，不含增值税和包装费。这一规则同样适用于 DMG 网站上显示的 DMG 产品价格。将根据应付订单金额向客户开具商业发票。DMG 有义务为商品投保，由此产生的费用由客户承担。除非另有约定，否则不提供现金折扣，所有付款必须在发票开具后 14 天内支付。客户只有在相关索赔没有争议、具有法律效力或已具备判决条件的情况下，才享有抵销权。客户只有在基于相同的合同关系，且相关索赔没有争议、具有法律效力或具备判决条件的情况下，才享有因商品瑕疵等原因的法定留置权。

(2) DMG 视乎个别情况保留仅在客户预付款后交付商品的权利。在这种情况下，只有在 DMG 收到全额发票金额后才会交付商品。

(3) 运费

如果在线订购的商品运往德意志联邦共和国 ("FRG") 境内的目的地，则每个发货单位将收取 5.00 欧元的包装费、装运费和运费，无论商品以何种方式进行运输。但是，如果在线订购的商品运往德意志联邦共和国以外的目的地，则运费和装运费将按时间和材料成本单独向客户计费（单独列示），该费用不低于 5.00 欧元。

(4) DMG 有权随时调整网站上列示的某些 DMG 产品的价格。

4.交货和风险转移

如果没有约定交货期，则应在收到书面网上订单后的两个月内交货。经 DMG 确认的订单、网上订单和交货日期在任何情况下都以 DMG 自身供应商能正确、及时和完整的交货为前提，除非无法交货或延迟交货是 DMG 自身原因造成的。在对客户合理的情况下，允许部分交货。允许 DMG 提前交货。如因不可预见的障碍阻碍了商品的生产或交付，交货期应酌情延长。这些障碍包括罢工、停工、火灾、官方限制等。除非另有书面约定且商品运送到在德意志联邦共和国境内，否则商品将按照国际贸易术语解释通则 2010 (INCOTERMS 2010) 由 DMG 以“工厂交货”方式从汉堡工厂 Elbgaustraße 248 (EXW) 装运。如果通过 DMG 网站下达在线订单，则在商品交付并由相应目的地收到订购商品后，客户除了本条款规定和授予的退货权外，不再享有其他退货权利。

5.延迟

在 DMG 无法控制的情况下，如出现暂时无法履行合同或妨碍履行合同的不可抗力事件，例如罢工、战争、战争状态、封锁、进出口限制、官方限制措施、能源或原材料短缺、网络攻击（“黑客攻击”等），即使这些事件在违约期内发生，DMG 也有权在此类活动持续期间推迟交货。如果此类活动导致合同的履行对 DMG 而言在经济上和组织上不合理，则 DMG 有权全部或部分解除合同。无论上述情况是发生于交货地点还是 DMG 供应商所在场所，DMG 都有权推迟交货或解除合同。DMG 行使上述权利，并不赋予客户对损害进行索赔的权利。

6.保证

(1) 商品的约定性质仅对 DMG 的产品质量标准生效。 DMG 的公开声明、索赔或广告不构成商品的合同质量。 保证必须以书面形式约定。

(2) 如果商品的状况不符合合同规定，并因此存在缺陷，DMG 应自行决定通过替代交货或调整的方式完成后续履约。 如果商品只存在部分缺陷，则只需更换有缺陷的部分。

(3) 客户必须在收到商品后 7 天内检查所提供的商品是否存在缺陷。 此期限到期后，收到的商品即被视为合格。 对于明显的缺陷，必须在收货后 7 天内以书面方式进行报告。 及时发出缺陷通知即可满足此期限要求。

(4) 对于投诉的商品，必须按要求寄回 DMG。 如果投诉及时且有正当理由，DMG 应承担运费，否则将由客户承担这些费用。

(5) 如果 DMG 有义务根据法律规定（无论哪种法律依据）支付损害赔偿，包括可能因违约、合同谈判中的疏忽和未经授权的行为而提出的损害赔偿要求，这种支付损害赔偿的义务应限定在第 7 条规定的范围内。（义务）。

(6) 自交付商品起一 (1) 年后，客户因缺陷提出的索赔将失效。这不适用于恶意隐瞒缺陷或不遵守 DMG 根据《德国民法典》(BGB) 第 443 条作出的任何条件或耐久性保证的情况。 如果缺陷是因 DMG 的法定代表人或执行雇员的重大过失所造成，或由此导致人身伤害，则因缺陷造成的损害赔偿要求也不受一年时效期限的限制。 《德国民法典》(BGB) 第 479 条规定的任何追索权的法定时效，以及《德国产品责任法》规定的时效和免责期，均不受上述条款影响。

(7) 如果第三方向客户提出产品责任索赔，则客户有义务立即通知 DMG 并提供必要的索赔文件。 如果 DMG 在收到索赔通知后两周内选择代表客户进行索赔和辩护，则 DMG 有权这样做。只有在未违反客户所持有的任何产品责任保单的条件的情况下，这一权利才存在。 在 DMG 行使此权利期间，客户不得提出任何法律索赔要求进行抗辩。 如果 DMG 代表客户进行干预，将立即通知客户。

7.责任

(1) 对于蓄意行为或重大过失造成的损害，以及根据法律规定确定的人身伤害，DMG 将对此负责。在造成财产损失和经济损失时，DMG 只有在违反了对于实现合同目的不可或缺的基本合同义务且客户必须能够信赖其对此合同义务的严格遵守时，才负有赔偿责任；因 DMG 的普通代理人的蓄意行为或严重疏忽而违反了这些义务，DMG 将根据法律规定承担责任，但在任何情况下，其责任仅限于签订合同时可预见的和合同典型损害。此外，客户所有直接或间接损害赔偿的索赔，无论其法律依据如何（包括因违反订约前义务或未经授权的行为而可能提出的索赔），均排除在外。除非另有规定，否则责任索赔自商品交付之日起一 (1) 年后失效，但对生命损失、人身伤害和健康损害的责任除外。

(2) 对于 DMG 保证的条件缺失，或受产品责任法约束的法定责任，则不受影响。

(3) DMG 应保存向客户提供的订单批次的全部文件。客户应保证 DMG 能追溯并召回售出的商品。客户应立即通知 DMG 任何与其供应产品相关的损害活动，并在 DMG 要求时，确保立即召回所有产品以防止损害。

8.所有权保留

(1) DMG 保留所购商品的所有权，直至其收到所有货款。只要客户未拖欠货款，其即有权在正常业务过程中处理和销售商品。如果根据《德国民法典》第 946 条和第 947 条规定对商品进行加工，DMG 对新产生商品的所有权应按比例继续保留，但《德国民法典》第 950 条的规定不在此列。作为担保，客户特此将因转售或进一步加工而产生的任何索赔全部转让给 DMG。DMG 接受这一转让。如果客户将保留所有权的商品与其他非 DMG 提供的商品一同出售，则转让仅适用于转售 DMG 保留所有权的商品所产生的发票金额。DMG 可撤销地授权客户收取因转售 DMG 商品而产生的索赔。DMG 只有在客户没有适当履行其对 DMG 的付款义务的情况下，才可行使上述撤销权，但如果拖欠付款，只有在合理宽限期过后仍无结果的情况下，才可以行使撤销权。撤销后，DMG 有权收取因转售保留所有权的商品而产生的索赔。如果撤销，客户有义务通知其客户关于索赔转让的事宜，并向 DMG 提供收款所需的所有信息和文件。

(2) 客户有义务为 DMG 妥善保管保留所有权的商品，并自费为商品购买适当的损失和损坏保险。客户特此将保险单引起的索赔权转让给 DMG。DMG 接受这一转让。如果客户违约，DMG 有权扣押商品。要求退还、收回和扣押保留所有权的商品不构成撤销合同。

(3) DMG 承诺应客户的要求解除 DMG 有权获得的担保，前提是 DMG 担保的价值超过需担保索赔金额的 15% 以上。DMG 可自由选择要解除的担保。

9.医疗器械法规

DMG 在网上订购平台上提供的商品属于医疗器械法律规定的医疗器械。客户有责任确保所提供的产品符合医疗器械的相关规定，特别是德国医疗器械法、德国医疗器械经营者条例等。客户必须采取适当措施确保医疗器械的可追溯性，并在发生召回时系统地进行追溯。

10.适用的司法管辖权和法律

除外《联合国国际货物销售合同公约》中的相关规定，德意志联邦共和国法律应适用。  司法管辖地为汉堡。如果本合同中的个别条款无效，也不影响其余条款的有效性。